04.08.2022 г. Какие обстоятельства подлежат доказыванию при оспаривании решения общего собрания участников ООО?

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

При оспаривании решения общего собрания участников в судебной практике возникает вопрос о том, какие обстоятельства подлежат доказыванию при рассмотрении данного спора:

•  Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.02.2009 по делу N А44-1084/2007)
•  При оспаривании решения общего собрания участников, принятого с существенным нарушением требований ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ("Порядок созыва общего собрания участников общества"), истец не должен доказывать факт причинения убытков (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.01.2011 N Ф03-8864/2010 по делу N А51-12441/2008)
•  Лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, но и на момент предъявления иска (Постановление ФАС Уральского округа от 14.01.2009 N Ф09-9420/08-С4 по делу N А76-25244/2007-24-829/90, Постановление ФАС Уральского округа от 01.09.2008 N Ф09-6163/08-С4 по делу N А60-34732/2007-С1)
•  При оспаривании решения общего собрания истец должен доказать, что данным решением нарушены его права и интересы как участника общества (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.07.2013 по делу N А44-6735/2012)
•  Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников ООО, должен доказать несоблюдение порядка проведения собрания и нарушение его прав и законных интересов принятым на собрании решением (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.03.2015 по делу N А01-531/2014, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 N 15АП-16854/2014 по делу N А01-531/2014).

Полезный шаблон:

• 945_АС_о признании недействительным решения общего собрания участников (исковое заявление)